ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ (ООО)

0 комментариев

Соз­дан­ное од­ним или не­сколь­ки­ми ли­ца­ми юри­ди­че­ское ли­цо, уча­ст­ни­ки ко­то­ро­го не от­ве­ча­ют по его обя­за­тель­ст­вам и не­сут риск убыт­ков, свя­зан­ных с дея­тель­но­стью об­ще­ст­ва, в пре­де­лах стои­мо­сти при­над­ле­жа­щих им до­лей в ус­тав­ном ка­пи­та­ле об­ще­ст­ва.

ООО – хо­зяй­ственное об-во («объ­еди­не­ние ка­пи­та­лов»), не тре­бую­щее лич­но­го уча­стия в сво­ей дея­тель­но­сти, по­это­му его уча­ст­ни­ка­ми мо­гут быть лю­бые гра­ж­да­не и юри­дические ли­ца (кро­ме ор­га­нов пуб­лич­ной вла­сти). Воз­мож­но од­но­вре­мен­ное уча­стие од­но­го ли­ца в не­сколь­ких ООО. От­сут­ст­вие лич­ной от­вет­ст­вен­но­сти уча­ст­ни­ков по дол­гам ООО урав­но­ве­ши­ва­ет­ся тре­бо­ва­ни­ем соз­да­ния ус­тав­но­го ка­пи­та­ла и ус­та­нов­лен­ной за­ко­ном струк­ту­ры управ­ле­ния. Мо­жет быть со­з­да­но од­ним ли­цом и/или со­сто­ять из од­но­го ли­ца («ком­па­ния од­но­го ли­ца»); впер­вые это бы­ло раз­ре­ше­но в Гер­ма­нии в 1980, а с 1989 до­пус­ка­ет­ся Ди­рек­ти­вой ЕС.

Ор­га­ны ООО – об­щее со­б­ра­ние и ис­пол­нит. ор­га­ны (кол­ле­ги­аль­ный – прав­ле­ние, ди­рек­ция и т. п., и еди­но­лич­ный – ге­не­раль­ный ди­рек­тор, пре­зи­дент и т. п.) (двух­звен­ная сис­те­ма). Ус­тав мо­жет пред­у­смат­ри­вать соз­да­ние на­блю­дательного со­ве­та (в российском пра­ве не­удач­но ото­жде­ст­в­лён­но­го с ис­пол­нительным ор­га­ном – со­ве­том ди­рек­то­ров) – по­сто­ян­но дей­ствую­ще­го ор­га­на уча­ст­ни­ков, кон­тро­ли­рую­ще­го ис­пол­нительные ор­га­ны (трёх­звен­ная сис­те­ма). Ре­ви­зи­он­ная ко­мис­сия (ре­ви­зор) не яв­ля­ет­ся ор­га­ном об-ва. Об­щее со­б­ра­ние раз­ре­ша­ет наи­бо­лее важ­ные во­про­сы его дея­тель­но­сти: об­ра­зо­ва­ние ис­пол­нительных ор­га­нов, ут­вер­жде­ние го­до­вых от­чё­тов и бух­гал­тер­ских ба­лан­сов, ре­ше­ния о ре­ор­га­ни­за­ции и ли­к­ви­да­ции об-ва, об из­ме­не- ни­ях ус­та­ва, обес­пе­чи­вая учёт ин­те­ре­сов всех уча­ст­ни­ков. Те­ку­щее управ­ле­ние дея­тель­но­стью осу­ще­ст­в­ля­ют ис­пол­нительные ор­га­ны, под­от­чёт­ные об­ще­му со­б­ра­нию.

Уча­ст­ни­ки ООО име­ют пра­ва на уча­стие в управ­ле­нии, на по­лу­че­ние ди­ви­ден­дов, на ин­фор­ма­цию и на ли­к­ви­да­ци­он­ную кво­ту; не­ко­то­рые из них в си­лу ус­та­ва или ре­ше­ния об­ще­го со­б­ра­ния мо­гут по­лу­чать до­пол­нит. пра­ва (на до­пол­нительный го­лос, на на­зна­че­ние чле­на на­блю­дательного со­ве­та и/или прав­ле­ния и т. п.). Все они не­сут обя­зан­но­сти по вне­се­нию вкла­дов (оп­ла­те до­лей) и по не­раз­гла­ше­нию кон­фи­ден­ци­аль­ной ин­фор­ма­ции; на них мо­гут воз­ла­гать­ся до­пол­нительные обя­зан­но­сти (по вне­се­нию до­пол­нительных вкла­дов и др.). Уча­ст­ник ООО мо­жет вый­ти из не­го пу­тём от­чу­ж­де­ния сво­ей до­ли иным ли­цам (при на­ли­чии у ос­таю­щих­ся уча­ст­ни­ков пре­иму­щест­вен­но­го пра­ва её по­куп­ки) ли­бо об-ву в це­лом (ес­ли это пре­ду­смот­ре­но ус­та­вом кон­крет­но­го ООО), по­лу­чив от не­го дей­ст­вительную стои­мость сво­ей до­ли; он мо­жет быть ис­клю­чён из об-ва в су­деб­ном по­ряд­ке. Уча­ст­ни­ки ООО мо­гут за­клю­чить до­го­вор о по­ряд­ке осу­ще­ст­в­ле­ния сво­их прав на уча­стие в управ­ле­нии об­ще­ст­вом и/или на рас­по­ря­же­ние до­ля­ми.

Пер­вое ООО (Gesellschaft mit be­schränk­ter Haf­tung, GmbH) воз­ник­ло в Гер­ма­нии (дей­ст­вую­щий за­кон от 20.4. 1892) и в 20 в. вос­при­ня­то боль­шин­ст­вом ев­ропейских пра­во­по­ряд­ков, где, как и в Рос­сии, яв­ля­ет­ся наи­бо­лее рас­про­стра­нён­ным ви­дом юри­дических лиц (за ис­клю­че­ни­ем Швей­ца­рии). В анг­ло-американском пра­ве ООО от­сут­ст­ву­ет (его при­мер­ные ана­ло­ги – closed corporation и private li­mited company, Ltd). В Рос­сии ООО поя­ви­лось во вре­ме­на НЭПа как то­ва­ри­ще­ст­во с ог­ра­ни­чен­ной от­вет­ст­вен­но­стью (со­глас­но статье 318 ГК РСФСР 1922 его уча­ст­ни­ки-ком­мер­сан­ты от­ве­ча­ли по его обя­за­тель­ст­вам и не­ко­то­рой ча­стью лич­но­го иму­ще­ст­ва), став­шее про­об­ра­зом об­ще­ст­ва с до­пол­ни­тель­ной от­вет­ст­вен­но­стью.

ООО пред­на­зна­че­но для мел­ких и сред­них пред­при­ни­ма­те­лей, не же­лаю­щих рис­ко­вать всем иму­ще­ст­вом в пол­ных и ком­ман­дит­ных то­ва­ри­ще­ст­вах или соз­да­вать ак­цио­нер­ные об­ще­ст­ва (за­ко­но­дательные тре­бо­ва­ния к ко­то­рым уже­сто­ча­ют­ся). От­сю­да ог­ра­ни­че­ния ко­ли­че­ст­ва уча­ст­ни­ков (в Рос­сии – 50) и воз­мож­но­сти рас­по­ря­же­ния до­ля­ми (но­та­ри­аль­ная фор­ма), что при­зва­но со­хра­нять «лич­ный» ха­рак­тер взаи­мо­от­но­ше­ний их уча­ст­ни­ков. В современных пра­во­по­ряд­ках в фор­ме ООО мо­жет осу­ще­ст­в­лять­ся ве­де­ние круп­но­го биз­не­са (в т. ч. в ви­де хол­дин­гов или кон­цер­нов – ма­те­рин­ских ком­па­ний, вла­дею­щих до­ля­ми и ак­ция­ми других хо­зяйственных об­ществ), а так­же дея­тель­ность, на­прав­лен­ная на дос­ти­же­ние не­ком­мерческих це­лей.

Автор статьи: Е. А. Су­ха­нов.

© Большая Российская Энциклопедия (БРЭ)

Литература
  • Behrens P. Die Gesellschaft mit bes­chränk­ter Haftung im internationalen und europäis­chen Recht. 2. Aufl. B.; N. Y., 1997
  • Мо­ги­лев­ский С.Д. Об­ще­ст­ва с ог­ра­ни­чен­ной от­вет­ст­вен­но­стью. [2-е изд.]. М., 2000
  • Herberstein G. Die GmbH in Europa. 2. Aufl. W. u. a., 2001
  • Schmidt K. Gesellschaftsrecht. 4. Aufl. Köln u. a., 2002
  • Charvériat A., Couret A. Sociétés commerciales. 44 ́ed. P., 2012
  • Windbi­chler Ch., Hueck A., Hueck G. Gesellschaftsrecht. 23. Aufl. Münch., 2012

Приглашаем историков внести свой вклад в Энциклопедию!

Наши проекты